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江苏亚威机床股份有限公司系列公告
  • 发布日期:2014-09-25     信息来源:公司新闻      浏览次数:2625
    •   第三届董事会第七次会议决议公告
        
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        
        一、董事会会议召开情况
        
        江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2014年9月22日上午9:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开,本次会议由公司董事长吉素琴女士召集,会议通知于2014年9月11日以专人递送、传真、、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,公司监事会主席列席会议,会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。
        
        二、董事会会议审议情况
        
        1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》。
        
        公司董事会同意筹划本次发行股份购买资产事项,并授权董事长依法办理本次发行股份购买资产的相关事宜,包括但不限于与交易对手方的谈判、签署协议等。公司将聘请中介机构对相关资产进行初步审计、评估,待确定具体方案后,公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制发行股份购买资产预案或报告书,再次召开董事会审议并公告。
        
        公司股票停牌期间,将根据相关规定,至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
        
        《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2014-040)刊载于2014年9月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
        
        2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订合作意向书的议案》。
        
        《关于签订合作意向书的公告》(公告编号:2014-041)刊载于2014年9月24日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
        
        三、备查文件
        
        公司第三届董事会第七次会议决议。
        
        特此公告。

        江苏亚威机床股份有限公司

      董事会

      二○一四年九月二十四日

        江苏亚威机床股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
        
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        
        江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大事项,公司股票已于2014年9月19日开市时起停牌。2014年9月22日,公司召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》,公司董事会同意筹划本次发行股份购买资产事项。经公司申请,公司股票于2014年9月24日开市时起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日,即承诺争取在2014年10月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司发行股份购买资产申请文件》要求的发行股份购买资产预案(或报告书),公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案(或报告书)后复牌。
        
        如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案(或报告书),公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司股票将于2014年10月24日开市时起复牌,公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的,公司承诺累计停牌时间不超过3个月,如公司仍未能在延期期限内披露发行股份购买资产预案(或报告书),公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
        
        如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的,公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告,公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项,公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。
        
        公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注。
        
        特此公告。  

        江苏亚威机床股份有限公司  

      董事会

      二〇一四年九月二十四日

        江苏亚威机床股份有限公司关于签订合作意向书的公告
        
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        
        一、合作概况
        
        1、江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过股权受让和对无锡创科源激光装备股份有限公司(以下简称“激光装备”)增资的方式实现对激光装备的控股,具体股权比例由有关各方协商一致后确定。本次交易将以激光装备净资产评估值为依据,由交易各方协商确定zui终交易价格。
        
        2、本次拟进行的交易不构成关联交易,构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
        
        3、本次合作的具体合作事项尚需各方根据实际情况进一步的协商。
        
        4、2014年9月22日,公司召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于签订合作意向书的议案》。
        
        5、公司与激光装备于2014年9月23日在扬州签订了《合作意向书》。
        
        二、合作方的基本情况
        
        (一)无锡创科源激光装备股份有限公司(在全国中小企业股份转让系统挂牌,股份代码:430710,股份名称:激光装备)
        
        1、法定代表人:朱正强
        
        2、注册资本:人民币1432万元
        
        3、控股股东及实际控制人:宋美玉、朱正强夫妇
        
        4、类型:股份有限公司(非上市)
        
        5、成立日期:2008年6月30日
        
        6、住所:无锡国家高新技术产业开发区52号地块18厂房
        
        7、主要业务:机器人(35.460,0.13,0.37%)激光集成应用自动化系统,三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备,控制系统和软件的技术开发、生产、销售和服务。
        
        8、主要财务指标
        
        2013年经审计的资产、负债和经营情况
        
        单位:元
        
        项目2013年12月31日
        
        资产总额74,212,208.60
        
        负债总额26,160,970.41
        
        归属于母公司所有者的股东权益47,975,204.60
        
        项目2013年度
        
        营业收入73,194,707.68
        
        净利润13,969,504.88
        
        归属于母公司所有者的净利润14,048,424.53
        
        (二)无锡创科源激光装备股份有限公司的自然人股东:朱正强、宋美玉、宋运发、庞彦梅、朱清棋等5人(以下简称“激光装备自然人股东”)。
        
        三、合作意向书的主要条款
        
        1、合作宗旨
        
        通过本次合作,发挥各方优势,提高资源和资金的使用效率,促进企业的可持续发展,为股东创造良好效益。
        
        2、合作方式
        
        公司通过股权转让和对激光装备增资的方式实现对激光装备的控股,具体股权比例由有关各方协商一致后确定。本次交易将以激光装备净资产评估值为依据,由交易各方协商确定zui终交易价格。
        
        上述股权转让和增资后的激光装备将继续从事机器人激光集成应用自动化系统,三维和二维激光切割、焊接及熔覆设备,控制系统和软件的技术开发、生产、销售和服务等业务,并加大投入,针对当前市场对三维机器人激光集成应用的旺盛需求,围绕三维激光应用智能化、平台化的目标,进行相关技术的深度开发。
        
        3、尽职调查、审计、评估
        
        在本意向书签订后,甲方将聘请相关中介机构对乙方进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。
        
        4、排他期限及诚意金
        
        本意向书所述合作是排他性的,自本意向书生效之日起6个月内,除另有约定外,激光装备、激光装备自然人股东不得与第三方商谈或进行类似的合作。排他期限届满后本意向书自动终止。
        
        为顺利促成本次合作,在本意向书签署后的7日内,公司向激光装备支付2000万元,向激光装备自然人股东支付1000万元,作为履行本意向书的诚意金。诚意金存放于各方的共管账户。
        
        三、合作目的和对公司的影响
        
        本着推动优势资源整合,增强与公司现有主营业务的协同互补效应,促进可持续发展,为股东创造良好效益的目的推进本次合作。
        
        本次合作将有利于公司机器人集成应用自动化系统领域的技术、市场形成优势集聚放大效应,有助于公司激光切割机床从二维向三维激光切割、焊接及熔覆设备等领域的进一步发展。通过合作,发挥双方在技术、市场、产业与资本方面的协同效应,提升公司市场竞争力和公司价值。
        
        该事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
        
        四、备查文件
        
        1、公司第三届董事会第七次会议决议。
        
        2、本次合作意向书
        
        特此公告。  

        江苏亚威机床股份有限公司

      董事会
        
        二○一四年九月二十四日
       

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